Nye regler inden for Selskabsret

Fra den 23. maj 2017 skal alle virksomheder registrere deres reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Registreringen skal ske inden den 1. december 2017. Reglerne implementerer dele af et EU-direktiv om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.

Virksomhedens reelle ejere

Virksomhedens reelle ejere, er de fysiske personer, der direkte eller indirekte (gennem andre selskaber) har kontrol over virksomheden. Som udgangspunkt anses personer, der råder over mere end 25% af selskabskapitalen eller stemmerne, enten direkte eller gennem deres holdingselskab(er), som reelle ejere af virksomheden.

Det er dog også muligt på andre måder at udøve indirekte kontrol af en virksomhed, for eksempel via rettigheder i virksomhedens vedtægter eller ejeraftale, eller ved pantsætning af anparterne. Rettighederne kan eksempelvis være retten til at udpege ledelsesmedlemmer, godkende årsrapporten, udøve veto eller lignende. Disse fysiske personer skal ligeledes registreres som reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen.

Det kan også være tilfældet, at virksomheden ikke har nogen reelle ejere.

Omfattede virksomheder

Omfattet af reglerne om identifikation og registrering af reelle ejere er bl.a. aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar, kommanditselskaber, interessentskaber, erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde. Du kan finde den fulde liste over de juridiske enheder, som er omfattet af reglerne på Erhvervsstyrelsens hjemmeside under følgende link:

https://erhvervsstyrelsen.dk/reelle-ejere

Erhvervsstyrelsen har derudover den 23. maj 2017 offentliggjort en vejledning, hvor reglerne om identifikation af reelle ejere er uddybet. Du kan finde vejledningen under følgende link:

https://erhvervsstyrelsen.dk/sites/default/files/vejledning_om_reelle_ejere.pdf

Pligten til at indhente oplysninger om de reelle ejere

Virksomheden er forpligtet til at indhente oplysninger om de reelle ejere. Virksomheden skal således foretage de tiltag, som gør det muligt at identificere de reelle ejere, eller at konstatere, at virksomheden ikke har nogen reelle ejere.

De oplysninger, som virksomheden skal indhente, er bl.a. oplysninger om de reelle ejeres identitet, deres rettigheder i forhold til virksomheden, herunder ejerskab og køberettigheder til ejerandele. Det skal kunne dokumenteres, hvordan virksomheden har fastlagt identiteten på de reelle ejere.

Derudover er virksomheden forpligtet til at ajourføre oplysningerne om de reelle ejere, således at ændringer skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning skal oplysningerne mindst én gang årligt ajourføres.

Registreringspligten

Virksomheden er forpligtet til at registrere de reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system. De reelle ejere har ingen pligt til selv at foretage registreringen. Registreringen, med undtagelse af den reelle ejers cpr-nummer elle tilsvarende udenlandske identifikationsnummer, vil blive offentliggjort i CVR-registeret.

Følgende oplysninger skal registreres:

  • Fuldt navn, adresse og fødselsdato
  • Nationalitet
  • Bopælsadresse og bopælsland
  • Art og omfang af den reelle ejers rettigheder
  • CPR-nummer eller tilsvarende dokumentation, som sikrer entydig identifikation af den pågældende person

Registreringen skal ske hurtigst muligt efter at virksomheden er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer eller der er sket ændringer. Ifølge lovforarbejderne skal dette forstås således, at virksomheden ikke kan vente flere dage med registreringen.

Såfremt virksomheden ikke har nogen reelle ejere, eller de reelle ejere ikke kan identificeres, skal virksomhedens daglige ledelse registreres som reelle ejere. I så fald skal det oplyses, hvorfor den daglige ledelse er blevet registreret.

Undlader en virksomhed at registrere virksomhedens reelle ejere, risikerer virksomheden at blive pålagt dagbøder, indtil korrekt registrering er foretaget.

Opbevaringspligt

De nye regler pålægger endelig virksomheder pligt til at opbevare oplysninger om virksomhedens reelle ejere, herunder om virksomhedens tiltag til at identificere de reelle ejere. Opbevaringspligten er på 5 år fra det tidspunkt, det reelle ejerskab er ophørt eller virksomheden har forsøgt at identificere det reelle ejerskab.

Efter anmodning skal virksomheden kunne udlevere disse oplysninger til SØIK (Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet) eller en anden offentlig myndighed, for eksempel Erhvervsstyrelsen eller SKAT.

Idet der skal ske en identifikation af de reelle ejere, samt disses rettigheder i virksomheden, og dette kan være en længerevarende proces, anbefaler vi, at de omfattede virksomheder allerede nu påbegynder processen. LEAD Advokatpartnerselskab bistår selvfølgelig gerne klienter med identifikation og registrering af reelle ejere.

Relaterede publiceringer