Am 19. Dezember 2024 beschloss das dänische Parlament einen Gesetzentwurf über neue Kapitalanforderungen für die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (ApS bzw. GmbH) und die Möglichkeit, Anteile öffentlich anzubieten.

Am 5. November 2024 legte der dänische Wirtschaftsminister dem dänischen Parlament einen Gesetzentwurf zur Änderung des dänischen Gesellschaftsgesetzes vor.

Am 19. Dezember 2024 nahm das dänische Parlament den Gesetzentwurf in der vorgeschlagenen Form an, so dass die Änderungen des dänischen Gesellschaftsgesetzes am 1. Januar 2025 in Kraft treten werden.

In dem Gesetzentwurf geht es um die Möglichkeit, Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung anzubieten, und darum, dass das Mindeststammkapital von 40.000 DKK auf 20.000 DKK gesenkt wird.

Einleitung:

Wenn Sie in Dänemark eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen wollen, können Sie ab dem 1. Januar 2025 Anteile öffentlich anbieten, und mit einem reduzierten erforderlichen Mindeststammkapital.

Hintergrund und Geschichte:

Wenn Sie bisher in Dänemark eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen mussten, hatten Sie die Möglichkeit, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS) oder eine Aktiengesellschaft (A/S) zu gründen.

Für viele war eine ApS die nahe liegende Option, da das erforderliche Stammkapital nur 40.000 DKK betrug. Allerdings kann es für eine ApS schwierig sein, zu wachsen, da es nur begrenzte Möglichkeiten gibt, dem Unternehmen Kapital zuzuführen.

Wollte man die ApS mit Hilfe eines größeren Investorenkreises mit Kapital ausstatten, war man daher gezwungen, die ApS in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Hier beträgt das erforderliche Stammkapital jedoch 40.000 DKK, was für viele kleinere Unternehmen schwierig zu beschaffen sein kann. Darüber hinaus gelten für Aktiengesellschaften wesentlich strengere Anforderungen, z. B. in Bezug auf die Rechnungsprüfung und die Geschäftsführung.

Der Grund dafür ist, dass die Gesellschaftsform der ApS ursprünglich für Unternehmen mit einer kleineren Gruppe von Eigentümern gedacht war, bei denen der Finanzierungsbedarf im Vergleich zu Aktiengesellschaften geringer ist. ApS Gesellschaften haben daher traditionell eine geschlossene und bekannte Gruppe von Eigentümern, und Aktien gelten nicht als handelbare Wertpapiere.

Was beinhaltet der Gesetzentwurf?

Der Gesetzentwurf umfasst zwei Bereiche, von denen der eine die Senkung des Mindeststammkapital für eine ApS und der andere mit der Möglichkeit des öffentlichen Angebots von Anteilen befasst.

1) Herabsetzung des erforderlichen Stammkapital:

In § 4 Absatz 2 des dänischen Gesellschaftsgesetzes ist derzeit festgelegt, dass eine ApS über ein Mindeststammkapital von 40.000 DKK verfügen müssen. Der Gesetzentwurf enthält eine Vorschrift, die das erforderliche Stammkapital für eine ApS auf 20.000 DKK herabsetzt.

Mit dem Gesetzentwurf sollen die Gesetzesinitiativen umgesetzt werden, die in der am 21. Juni 2024 zwischen der Regierung und einer breiten Mehrheit der Parlamentsparteien geschlossenen Vereinbarung über das Unternehmerpaket vereinbart wurden. Einer der Gründe dafür ist, dass die Stammkapitalanforderungen für vergleichbare Unternehmenstypen in den Nachbarländern Dänemarks deutlich niedriger sind.

In Finnland beträgt die anforderung 0 DKK, in Schweden 25.000 SEK und in Norwegen 30.000 NOK (auf der Grundlage der Wechselkurse der Dänischen Nationalbank vom 10. Oktober 2024). Warum es vor allem für Privatpersonen finanziell einfacher wird, eine ApS zu gründen.

Wenn Sie also eine ApS gründen wollen und ein Stammkapital von weniger als den bisherigen erforderlichen 40.000 DKK wünschen, empfiehlt es sich, die Umsetzung des Gesetzes abzuwarten.

2) Angebot von Anteilen an die Öffentlichkeit:

Wie bereits erwähnt, gab es bisher nur begrenzte Möglichkeiten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Fremdkapital zuzuführen. Dies war vor allem durch Darlehen möglich, die als kleines Start-up-Unternehmen schwer zu bekommen sein können, oder durch das Angebot von Anteilen an eine kleinere definierte Gruppe. Nach den Erläuterungen zu § 30 des Dänischen Gesellschaftsgesetzes kann die Zeichnung von Geschäftsanteilen nicht öffentlich angeboten werden, d. h. sie muss einer bestimmten Gruppe angeboten werden. Diese Einschränkung hat es daher für Gesellschaften mit beschränkter Haftung schwierig gemacht, Investoren anzuziehen und so Kapital für das Unternehmen zu beschaffen.

Der Gesetzentwurf wird dies jedoch ändern, wenn er beschlossen wird.

Künftig wird es möglich sein, Kapital zu beschaffen, indem Anteile öffentlich angeboten werden.

Dafür gibt es zwei Möglichkeiten.

Ein an qualifizierte Anleger gerichtetes Angebot:

Wenn die ApS ihr Aktienangebot auf qualifizierte Anleger ausrichten möchte, kann sie dies tun, indem sie:

1. Angebote, die sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro Land innerhalb der EU/EWR-Länder richten, die keine qualifizierten Anleger sind.
2. Angebote, deren Stückelung pro Anteil mindestens 100.000 € beträgt.
3. Angebote, die sich an Anleger richten, die Anteile in Höhe von mindestens 100.000 EUR pro Anleger für jedes einzelne Angebot erwerben.

Diese Regeln ähneln den Regeln für Aktiengesellschaften, die Aktien ohne Erstellung eines Prospekts anbieten wollen. Das Erfordernis, dass der Kauf einen Mindestwert von 100.000 EUR haben muss, zeigt, dass die Zielgruppe professionelle Anleger sind. Daher ist die Notwendigkeit des Anlegerschutzes, wie bei Angeboten, die sich an nichtprofessionelle Anleger in der Öffentlichkeit richten, weniger relevant.

Angebot über Equity Crowdfunding:

Der zweite Weg, auf dem Aktiengesellschaften in Zukunft Anteile öffentlich anbieten können, ist das Equity-Crowdfunding.

Die potenzielle Möglichkeit, Anteile öffentlich anzubieten, wird es eine ApS erlauben, Kapital durch Equity Crowdfunding anzuziehen. Bei dieser Methode können oft Investitionen von relativ kleinen Beträgen getätigt werden.

Was ist Equity Crowdfunding?

Equity Crowdfunding ist eine Finanzierungsform, bei der ein Unternehmen Kapital aufnimmt, indem es der Öffentlichkeit Kapitalanteile anbietet. Dabei handelt es sich um Investitionen in nicht börsennotierte Kapitalanteile. In diesem Fall muss dies über eine Crowdfunding-Plattform erfolgen.

Da eine der Absichten des Gesetzentwurfs darin besteht, das Angebot an die Öffentlichkeit zu richten, wird erwartet, dass ein Teil der Investitionen von Privatpersonen getätigt wird, weshalb der Markt, auf dem der Handel stattfindet, reguliert werden muss. Dies ist vergleichbar mit dem geregelten Markt, der für den Handel an einer Börse verwendet wird.

Die Crowdfunding-Verordnung

Um einen gut funktionierenden und sicheren Markt zu gewährleisten, müssen die Plattformen, auf denen Aktien angeboten und gehandelt werden, die Vorschriften der Crowdfunding-Verordnung, Kapitel IV (Artikel 19-26), einhalten.

Insbesondere müssen Anbieter von Crowdfunding-Dienstleistungen Anleger, die über eine Crowdfunding-Plattform für das Crowdfunding zugelassene Wertpapiere oder Finanzinstrumente erwerben, darüber informieren, dass ihre Anlage nicht durch ein Einlagensicherungssystem oder ein Anlegersicherungssystem gedeckt ist.

Darüber hinaus müssen Crowdfunding-Anbieter ihre Anleger über die für weniger erfahrene Anleger geltende Bedenkzeit sowie über die Methode zur Berechnung der Kreditwürdigkeit von Crowdfunding-Projekten oder zur Festlegung der vorgeschlagenen Preise für Crowdfunding-Angebote informieren, sofern solche Berechnungsmethoden verwendet werden.

Die Zukunft der ApS Gesellschaften:

Nach der Einführung des Gesetzes können ApS Gesellschaften mit einem geringeren Stammkapital gegründet werden und ihre Anteile der Öffentlichkeit anbieten.

Es sollte jedoch betont werden, dass ApS Gesellschaften keinen freien Zugang haben werden, um ihre eigenen Anteile direkt der Öffentlichkeit anzubieten, z.B. über eigene Website oder soziale Medien wie TikTok, LinkedIn und Instagram.

Stattdessen müssen ApS Gesellschaften eine Crowdfunding-Plattform nutzen, die von einem zugelassenen Crowdfunding-Dienstleister betrieben wird, oder Anteile im Rahmen einer der vier Ausnahmen von der Prospektpflicht anbieten. Diese Ausnahmen zielen auf Angebote für Fachleute ab, die nicht das gleiche Maß an Anlegerschutz benötigen.

Bei LEAD Rödl & Partner verfügen wir über umfangreiche Erfahrung im Gesellschaftsrecht, einschließlich der Beratung bei der Gründung von Unternehmen, und unser Team für Gesellschafts- und Handelsrecht steht Ihnen gerne zur Verfügung.

Ihr Team Corporate/Commercial

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